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      創世紀轉型大考 并購標的業績“過山車”

        如果沒有會計估計變更加持,公司的盈利水平會大打折扣。

        創世紀(300083.SZ)的前身為勁勝精密,先后更名為勁勝智能和創世紀,經過多年的轉型,公司的產品范圍由消費電子精密結構件業務擴展至高端裝備制造和智能制造服務業務。

        2020年上半年,創世紀的扣非歸屬凈利潤由上年同期的-407萬元增長至8554萬元。

        然而,從并購標的近年業績來看,其16.54億元的商譽無法擺脫減值風險;公司的銷售模式激進,應收賬款周轉天數與存貨周轉天數雙增長。

        并購標的業績“過山車”

        2015年12月,勁勝精密購買了深圳市創世紀機械有限公司(下稱“創世紀機械”)100%股權,產生了16.54億元商譽。

        補償義務人承諾,創世紀機械2015-2017年的扣非凈利潤分別不低于2.26億元、2.52億元和2.71億元,超出部分的30%以現金方式獎勵給標的公司的核心人員。實際上,標的公司分別實現扣非凈利潤3.09億元、3.68億元和5.40億元,超額完成業績承諾。

        考慮到創世紀機械自2015年12月起才納入合并報表,故剔除2015年的經營數據。

        2016年和2017年,勁勝精密母公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-4.89億元和-2.10億元,母公司屬于消費電子精密結構件分部,該分部的利潤總額分別為-1.40億元和-1億元;創世紀機械的凈利潤分別為3.66億元和6.40億元,其所屬的數控機床等高端裝備分部的利潤總額分別為3.82億元和6.50億元;合并報表層面,上市公司的凈利潤分別為1.31億元和4.61億元,經營活動產生的現金流量凈額分別為-3.37億元和-1.77億元。

        由此可見,創世紀機械雖然成為了上市公司的“利潤奶牛”,但其對經營性凈現金流的貢獻十分有限,實際落袋的現金遠遠沒有紙面上多。2018年5月,勁勝智能支付業績獎勵款合計約2億元,公司未在2018年年報中披露相關信息,為此受到了廣東證監局的行政監管。

        根據收購報告書,標的公司在2018年的營業總收入和凈利潤分別為19.27億元和2.92億元,2019年及以后分別實現20.76億元和3.15億元。實際上,2018年起,標的公司的業績迅速回落,營業收入由上年同期的27.60億元下滑至19.60億元,凈利潤由6.40億元降低至2.84億元。公司在回復年報問詢函時稱,創世紀機械經營業績下滑主要原因為智能手機未來朝5G方向發展,受金屬精密結構件市場萎靡影響,其主要產品高速鉆攻加工中心本年度銷售量大幅下滑。2019年,創世紀機械的營業收入為18.83億元,凈利潤為2.71億元,進一步下滑,且顯著低于盈利預測。歷經多年的轉型后,上市公司精密結構件分部和智能制造服務分部的業務規模大幅收縮,高端智能裝備分部成為公司的支柱業務。2020年上半年,公司計入非經常性損益的政府補助為3143萬元,創世紀機械的營業收入為10.76億元,凈利潤為1.29億元,如果3143萬元政府補助全部由創世紀機械產生,那么其凈利潤實際上會比盈利預測更低。

        值得關注的是,2020年5月,廣東證監局出具了一份行政監管措施決定書,稱勁勝智能2018年度對并購創世紀形成的商譽進行減值測試時,使用了創世紀機械2017年的存貨周轉率、應收賬款周轉率、應付賬款周轉率來預測2019年及以后年度的營運資本增加額,而實際上創世紀機械2018年度營業收入、存貨、應收賬款、應付賬款等周轉率均明顯下降,2019年上半年相關周轉率未有改善;公司對創世紀機械營運資本增加額預測缺乏合理依據,不符合會計準則和信息披露管理辦法相關規定。也就是說,創世紀2018年的商譽減值測試存在瑕疵,而標的公司高達16.54億元的商譽尚未進行任何減值,未來可能發生的商譽減值風險不容小覷。

        買方信貸擔保謎局

        2020年半年報顯示,創世紀買方信貸擔保的余額為1.51億元,占公司凈資產的比例為5.20%,占15.48億元營業收入的9.79%,公司稱其為部分客戶提供買方信貸擔保,主要系為了更好地滿足客戶的資金需要。如此高比例的買方信貸在行業中較為罕見,近年來,*ST秦機(000837.SZ)、軸研科技(002046.SZ)、亞威股份(002559.SZ)、華中數控(300161.SZ)、華明裝備(002270.SZ)等可比公司未采用買方信貸的產品銷售方式。2020年上半年,日發精機(002520.SZ)的營業收入為8.88億元,為客戶提供的買方信貸業務保證金擔保總額度不超過4000萬元;海天精工(601882.SH)的營業收入為6.76億元,代墊買方信貸款3823萬元,買方信貸擔保余額5226萬元;藍英裝備(300293.SZ)的營業收入為6.79億元,實際發生的擔保余額為429萬元;*ST沈機(000410.SZ)2018年后未再采用買方信貸模式。

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