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      當代文體并購弊病凸顯 大股東高質押下包圓10億定增

        近日,當代文體發布了定增預案,擬非公開發行股票175385586股股票,擬募資不超過10.54億元,用于償還有息負債和補充流動資金,金額分別為10億元和0.54億元。

        財報顯示,當代文體賬上的有息負債金額較高,巨額的財務費用逐漸吞噬利潤。造成當代文體有息負債較高的一個重要原因是:公司2017年花33億元現金收購了新英開曼100%股權。事實上,在當代文體發展過程中曾多次高溢價并購,但部分并購標的業績承諾期過后就“大變臉,”進而拖累上市上市公司整體業績;巨額的商譽如高懸的達摩克利斯之劍,減值風險已“瀕”臨城下,并購后遺癥凸顯。

        預案顯示,此次增發的對象是當代文體第一大股東新星漢宜,新星漢宜全額認購10.5億元的新股。但有意思的是,新星漢宜將自己持有的大部分股票對外質押,凸顯其資金壓力,那大股東的10億元現金認購款從何來?

        并購后遺癥凸顯

        資料顯示,當代文體于1998年上市,公司上市二十余年幾度更名,曾簡稱為“道博股份”和“當代明誠”。公司業務也頗為多元,2015年前的主營業務為磷礦石貿易與學生公寓的運營管理,2015年后,逐漸剝離原主營業務,現在的主營業務分為影視傳媒及體育業務兩大業務板塊。其中影視傳媒板塊包括電視劇業務、電影業務、影視劇衍生業務、藝人經紀業務、節目制作業務、廣告業務、影院投資及管理業務等;體育板塊包括體育營銷、體育版權分銷、體育產品訂閱、體育賽事及活動、體育場館運營業務、體育培訓業務等。

        當代文體業務之所以如此多元,與其頻繁并購有關。2014年,當代文體以6.5億元的交易對價收購強視傳媒100%股權,進入影視傳媒行業。2015年,當代文體以8.2億元收購蘇州雙刃劍100%股權,收購溢價高達1243.74%,進軍體育營銷行業。2016年4月,當代文體以2.9億元的現金收購了耐絲國際100%股權,布局球員經紀業務。2016年6月,公司以1億元增資漢為體育51%股權,增值率高達703%。2017年,當代文體以5億美元(按照評估基準日的外匯牌價6.8633 換算為人民幣為34.32億元)收購了新英開曼100%股權,評估增值率高達561.66%(評估基準日2017年5月31日),攬下體育版權分銷業務。

        一系列的收購雖然能夠暫時提升公司業績,但很多并購標的在業績承諾期過后,凈利潤就開始下降甚至出現虧損。如強視傳媒2019年虧損0.66億元;雙刃劍2018年業績承諾到期,2019年的凈利潤就由2018年的1.21億元下降至0.16億元,降幅高達87%,業績“大變臉”;漢為體育也在2018年業績承諾期剛過后就“大變臉”,2019年虧損0.6億元,將過去三年的業績承諾一把“虧光”。

        受并購標的業績不及預期等影響,當代文體2019年實現營收17.82億元,同比下降33.21%;實現歸母凈利潤1.05億元,同比減少40.96%;扣非歸母凈利潤則虧損5.09億元。換句話說,如果沒有非經常損益的“助攻”,上市公司2019年則會虧損,頻繁并購的后遺癥已顯。

        財報顯示,當代文體2019年的非經常性損益為6.13億元,其中“企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益”為5.95億元。值得一提的是,這5.95億元收益中來自于會計處理,并沒有帶來實際現金流入。2019年4月,上市公司因放棄對新愛體育增資,5月1日起新愛體育就不再納入公司合并報表范圍。當代文體對新愛體育將由成本法核算轉為權益法核算,因對新愛體育不再擁有控制權而確認投資收益5.95億元。

        頻繁并購同時還增加了上市公司有息負債。2017年,當代文體以5億美元收購了新英開曼100%股權。5億美元當時折合人民幣33-35億元,這急劇增加了公司的有息負債。2016年末,當代文體的有息負債(短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款和應付債券之和)僅為8.84億元,2017年-2019年的有息負債一直居高不下,金額分別為14.39億元、39.83億元和35.87億元。

        巨額有息負債產生的財務費用逐漸蠶食公司的凈利潤。2017-2019年、2020年上半年,當代文體的財務費用分別為0.94億元、3.72億元、4.12億元和1.96億元,而當期歸母凈利潤分別為1.28億元、1.78億元、1.05億元和-5.39億元,2018年后,公司的財務費用都超過同期凈利潤。

        商譽減值“瀕”臨城下

        經過一系列高溢價并購,當代文體賬面商譽不斷增長。截至2020年上半年末,公司的商譽為34.34億元,占總資產的34.4%,成為占比最高的資產。

        在這34.34億元的商譽中,強視傳媒、蘇州雙刃劍、Borg.B.V、新英開曼和新英體育商譽賬面余額最高,分別為3.39億元、7.08億元、3.9億元和19.15億元。

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